同等學(xué)力申碩學(xué)位課民商法學(xué)《商法-公司法與證券法論》考試范圍
考查目的
《商法-公司法與證券法論》作為民商法學(xué)專業(yè)的核心學(xué)位課程，其主要內(nèi)容除對商法的一般原理有所了解外，還包括對公司法與證券法原理與規(guī)則的掌握、理解與運(yùn)用。
對于公司法而言，側(cè)重于考查學(xué)生對公司法的一般原理，公司的設(shè)立，公司股東與股東權(quán)利，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司變更、合并與分立，公司的解散與清算，有限責(zé)任公司，以及股份有限公司等的掌握、理解與運(yùn)用情況。
對于證券法而言，側(cè)重于考查學(xué)生對于證券法的基本原理、證券發(fā)行、證券交易、上市公司收購、信息披露以及投資者保護(hù)等制度的掌握、理解與運(yùn)用情況。
公司法
專題一、公司法的基本原理
1.掌握
公司的概念與特征、公司的分類標(biāo)準(zhǔn)及具體分類、公司法的性質(zhì)
2.理解
公司人格否認(rèn)、公司獨(dú)立財(cái)產(chǎn)與獨(dú)立責(zé)任、公司法的地位
3.運(yùn)用
公司的特征、分類等基本原理的綜合運(yùn)用
專題二、公司的設(shè)立
1.掌握
公司設(shè)立的概念、公司設(shè)立與成立、公司設(shè)立的方式、公司設(shè)立登記的效力、發(fā)起人的概念與職責(zé)、公司章程的概念與特征、公司資本原則、公司資本與公司資產(chǎn)、認(rèn)繳資本制
2.理解
公司不同設(shè)立方式的區(qū)別、發(fā)起人責(zé)任與公司責(zé)任的區(qū)分、公司章程的訂立與修改、公司章程的效力、公司資本的意義
3.運(yùn)用
公司章程與公司法、公司決議關(guān)系的綜合性運(yùn)用
專題三、公司的股東與股東權(quán)利
1.掌握
股東的概念、股東資格的取得、股東權(quán)利的特征與原則、股東權(quán)利的內(nèi)容、股東權(quán)利的類型、股東查閱權(quán)及紅利分配請求權(quán)等具體性權(quán)利、股東代表訴訟的概念、股東代表訴訟的構(gòu)成要件
2.理解
名義股東與實(shí)際股東、股東資格的確認(rèn)、股東的一般義務(wù)與特別股東的特別義務(wù)、實(shí)際控制人的義務(wù)、股東代表訴訟的當(dāng)事人、公司違法分配利潤的法律后果
3.運(yùn)用
股東權(quán)利的具體行使與股東代表訴訟的綜合運(yùn)用
專題四、公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
1.掌握
高級(jí)管理人員的范圍，任職資格的禁止性規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)內(nèi)容，禁止實(shí)施的行為
2.理解
高級(jí)管理人員違反任職資格禁止性規(guī)定的后果，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體要求，違反禁止性行為的法律后果
3.運(yùn)用
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對不同主體承擔(dān)責(zé)任的綜合運(yùn)用
專題五、公司的變更，合并與分立
1.掌握
公司變更的概念、公司合并的種類、公司合并的程序、公司分立的種類、公司分立的程序
2.理解
公司合并、分立的程序要求和法律后果，公司合并、分立的法律效力
3.運(yùn)用
公司分立、合并與公司人格關(guān)系的綜合運(yùn)用
專題六、公司的解散與清算
1.掌握
公司解散的概念和原因、公司清算的法律意義、公司解散和清算的關(guān)系
2.理解
公司司法解散、清算組織構(gòu)成、清算組職責(zé)、清算順序
3.運(yùn)用
清算人與清算義務(wù)人界分與責(zé)任承擔(dān)的綜合運(yùn)用
專題七、有限責(zé)任公司
1.掌握
有限責(zé)任公司的特征、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定、國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
2.理解
股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件與程序、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)、強(qiáng)制執(zhí)行程序中的股東優(yōu)先購買權(quán)、異議股東的股權(quán)收購請求權(quán)
3.運(yùn)用
有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓原理的綜合運(yùn)用
專題八、股份有限公司
1.掌握
股份有限公司的設(shè)立條件、發(fā)起人義務(wù)、股份有限公司的設(shè)立方式與程序、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)、股份有限公司的股份發(fā)行條件、記名股票與不記名股票、股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的原則與限制、公司收購本公司股份、對上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定、上市公司的獨(dú)立董事制度
2.理解
股東大會(huì)決議的效力、股份有限公司高級(jí)管理人員的禁止性義務(wù)、公司收購本公司股份的具體事由、上市公司獨(dú)立董事的職權(quán)、上市公司由股東大會(huì)決議的特別事項(xiàng)
3.運(yùn)用
股份有限公司收購本公司股份及相關(guān)主體禁止性義務(wù)的綜合運(yùn)用
證券法
專題一、證券法的基本原理
1.掌握
證券的概念、證券的種類、證券市場的類型、證券法的概念、證券法的適用范圍、證券法的基本原則
2.理解
證券的特征、不同證券市場的功能、證券法的基本原則
3、運(yùn)用
證券法適用范圍與證券法基本原則的綜合運(yùn)用
專題二、證券發(fā)行
1.掌握
股票發(fā)行的基本條件、公司債券發(fā)行的基本條件、發(fā)行中介機(jī)構(gòu)、承銷業(yè)務(wù)的種類、承銷協(xié)議的主要內(nèi)容、承銷團(tuán)承銷、證券銷售期限規(guī)則、證券發(fā)行失敗
2.理解
證券發(fā)行的基本條件、發(fā)行中介機(jī)構(gòu)的作用、證券承銷的意義
3.運(yùn)用
證券發(fā)行程序與后果的綜合運(yùn)用
專題三、證券交易
1.掌握
證券上市、證券交易的條件、證券交易的方式、禁止內(nèi)幕交易行為、禁止操縱證券市場行為、禁止虛假陳述和信息誤導(dǎo)行為、禁止損害客戶利益的行為
2.理解
退市制度、限制和禁止的證券交易行為的一般規(guī)定、量化交易
3.運(yùn)用
禁止證券交易行為及法律后果的綜合運(yùn)用
專題四、上市公司收購制度
1.掌握
上市公司收購的概念、上市公司收購的方式、上市公司收購的程序、上市公司收購的法律后果
2.理解
上市公司收購中報(bào)告的意義、要約收購與協(xié)議收購的區(qū)分
3.運(yùn)用
上市公司收購中程序規(guī)則與相關(guān)主體利益保護(hù)的綜合運(yùn)用
專題五、信息披露
1.掌握
信息披露制度的概念、信息披露的基本要求、定期報(bào)告的報(bào)送和公告、股票交易重大事件臨時(shí)報(bào)告披露、債券交易重大事件臨時(shí)報(bào)告披露、信息披露不實(shí)的法律后果
2.理解
信息同時(shí)披露的意義、定期報(bào)告的披露、臨時(shí)報(bào)告的披露、信息披露監(jiān)管
3.運(yùn)用
信息披露違法法律后果的綜合運(yùn)用
專題六、投資者保護(hù)
1.掌握
證券公司銷售證券、提供服務(wù)時(shí)的義務(wù)、普通投資者和專業(yè)投資者、征集股東權(quán)利、分配現(xiàn)金股利、債券持有人會(huì)議、先行賠付、糾紛解決
2.理解
投資者保護(hù)的重要意義
3.運(yùn)用
投資者保護(hù)規(guī)則的綜合運(yùn)用
專題七、證券機(jī)構(gòu)
1.掌握
證券交易場所和證券交易所的概念、證券公司的組織形式及業(yè)務(wù)范圍、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的職能、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的職能、證券業(yè)協(xié)會(huì)的職責(zé)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的性質(zhì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)
2.理解
證券交易所的職能、對證券公司的監(jiān)管、對證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的監(jiān)管、對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管、證券監(jiān)管措施、行政執(zhí)法和解措施、對證券行政執(zhí)法的監(jiān)管
3.運(yùn)用
證券監(jiān)管措施與主體權(quán)益保護(hù)的綜合運(yùn)用
