中央財經大學同等學力申請碩士學位題庫考試《跨國并購理論與實務》課程考試大綱

　　一、課程性質

　　專業必修課

　　二、課程要求

　　跨國并購理論與實務的教學旨在：（1）拓寬理論研究和思考問題、分析問題、解決問題的國際化視野；（2）在掌握跨國并購與反并購方式、資金融資方式、并購基本程序的基礎上，提高對跨國并購的投資價值和風險的研判能力和防范能力；

　　（3）增強對各國宏觀經濟政策，以及國際投資環境、價值、風險、復雜性的理解、分析和判斷能力；（4）培養和提升投資銀行、跨國公司和其他金融機構跨國業務的操作能力。

　　三、考核方式

　　（一）考核形式：筆試、閉卷

　　（二）答題時間：100分鐘

　　四、題型結構（滿分為100分）

　　（一）名詞解釋（占20%，共5題，每題4分）

　　（二）簡答題（占35%，共3題）

　　（三）論述題（占20%，共1題）（四）計算題（占25%，共2題）

　　五、主要參考書目

　　1. 《跨國并購》，中央電視臺《跨國并購》節目組，2012.11，電子工業出版社。

2.《Merger,Acquiitiongs,and Corperate Restructurings》（3rd Edition）. Patrick A. Gaughan，2009.6，機械工業出版社。

　　3.《公司并購交易與管控》，姜軍，2014.1，知識產權出版社

　　4.《企業并購與重組案例精選》，石建勛、李海英，2013.9，清華大學出版社。

　　5. 《兼并、收購和公司重組》, 恩里克R. 阿扎克2011.8，機械工業出版社。

　　六、考核內容

　　第一章 跨國并購概述

　　第一節 跨國并購的含義

　　一、綠地投資與跨國并購二、兼并、合并與收購

　　第二節 跨國并購的類型

　　一、根據企業成長方式分：橫向并購、縱向并購和混合并購

　　二、根據委托方式分：直接并購和間接并購（前向并購與方向并購，三角并購與反三角并購）

　　三、根據并購動機分：善意并購和敵意并購四、根據并購方式分：協議收購和要約收購

　　五、 根據并購的出資方式分：購買式并購、承擔債務式并購、吸收股權式并購和控股式并購

　　六、 根據并購支付的對價方式或采用的工具分：現金購買、股權購買和混和購買七、根據并購的目的分：戰略并購、財務并購和其他并購八、其他類別：杠桿收購與管理層收購

　　第三節 跨國并購的動因與作用

　　一、跨國并購的動因（并購方）

　　二、跨國并購的動因（被并購方）

　　第四節 企業并購的一般流程

　　一、收集信息尋找潛在的并購目標二、選擇和篩選目標企業

　　三、評估企業并購的風險及選擇合適的交易規模四、設計并購方案

　　五、對目標企業進行估價與首次報價六、與目標企業接洽及簽訂并購意向書七、盡職調查、交易談判和融資安排八、簽署并購協議書

　　九、實施并購和并購后的整合

　　十、企業并購后的整合還包括做好對外公關工作。

　　第二章 跨國并購標的的定價

　　第一節 跨國并購標的財務分析

　　一、資產負債表二、收益表三、現金流表

　　1. 自由現金流

　　四、財務報表分析

　　1.財務比率分析

　　（1）流動性比率

　　1）流動比率

　　2）速動比率

　　3）流動資產

　　4）流動負債

　　5）運營資本

　　（2）周轉性比率

　　1）平均回收期

　　2）庫存周轉率

　　3）固定資產周轉率

　　4）總資產周轉率

　　(3)財務杠桿比率

　　1）負債比率

　　2）負債權益比率

　　3）負債資本化比率

　　4）利息保障倍數

　　5）固定支出覆蓋比率

　　（4）盈利能力比率

　　1）毛利率

　　2）運營利潤率

　　3）凈利潤率

　　4）投資回報率

　　5）股權收益率

　　（5）基于市場的比率

　　1）市盈率P/E

　　2）股利支付比率

　　第二節 跨國并購標的的估價方法

　　評估企業價值的方法非常多，常見的評估方法有貼現現金流法、市場行業比率倍數定價法、市場價值法和資產分析法等一、現金流貼現法

　　二、市場行業比率倍數定價法三、市場價值法四、資產分析法

　　第三節 跨國并購交易價格的確定方法

　　一、基礎交易價格

　　二、并購方出價的上下限三、談判價格

　　四、價格協商與修正

　　第三章 跨國并購中的盡職調查

　　第一節 盡職調查的目的與框架

　　第二節 盡職調查的程序第三節 盡職調查的主要內容

　　一、公司基本資料清單二、商務調查清單三、財務調查四、法律盡調

　　第四章 并購融資

　　第一節 債務類融資

　　一、過渡貸款，或過橋貸款二、票據

　　1. 商業票據

　　三、債券融資。

　　1．主要債券方式

　　（1）抵押債券

　　（2）信用債券

　　（3）浮動利率債券

　　（4）垃圾債券

　　2．國際債券、外國債券和國內債券

　　第二節 權益融資

　　一、普通股二、優先股

　　三、員工持股計劃

　　第三節 混合融資

　　一、可轉換證券二、認股權證

　　第四節 其他融資方式

　　一、賣方融資

　　第五章 跨國并購的整合

　　第一節 戰略整合

　　一、總體戰略

　　二、技術發展戰略三、市場發展戰略

　　第二節 制度整合

　　第三節 人力整合

　　第四節 文化整合第六章 反并購戰略

　　第一節 并購前的防御性策略

　　一、董事輪換制二、絕對多數條款三、雙重資本重組四、“毒丸”計劃五、刺激股價過渡上漲六、“鯊魚監視”計劃七、“金降落傘”協議八、員工持股計劃

　　第二節 并購后的積極對抗策略

　　一、資產重新評估二、股票回購三、訴諸法律四、焦土戰術

　　五、邀請“白衣騎士”

　　六、帕克曼戰略七、“綠色郵件” 八、清算

　　第七章 跨國并購的風險與防控

　　第一節 國家風險

　　第二節 外匯風險

　　一、外匯與匯率

　　1．外匯

　　2．匯率的含義、種類與標價二、外匯交易的主要方式

　　1．即期交易

　　2．遠期交易

　　3．調期交易

　　4．期貨交易

　　5．期權交易

　　6．套利交易

　　7．套匯交易8．互換交易

　　三、 外匯風險的防控措施

　　1．外匯風險的含義與種類

　　2．外匯風險的預測

　　3．外匯風險的防范

　　第三節 經營風險

　　第四節 制度風險

　　一、會計風險二、法律風險